Kazia i Władek są świadkami śmierci 13-letniego syna sąsiadów, który zginął, ponieważ rodzina nie przekazała okupantom kontyngentu.
Niemcy chcą spalić bibliotekę Winnych. Mania z pomocą Ani i Kazimierza wywozi książki nocą na furmance. W drodze powrotnej zatrzymuje ich patrol.
W Stawisku schronienie znajdują ukrywający się literaci, muzycy, ludzie teatru. Anna Iwaszkiewicz prosi Kazię o pomoc w zaopatrzeniu. Ania na targu spotyka Jamrożego, który proponuje jej nie bezinteresowną pomoc. Wieczorem w willi odbywa się wieczór poetycki.
Ania i Kazimierz zbliżają się do siebie. Kobieta przyjmuje oświadczyny Tarasiewicza, ale nie chce przenieść się z nim do Warszawy. Mężczyzna szykuje podstęp.
